De Artsenmaatschap

Een maatschapsovereenkomst is een contract tussen twee of meer zorgverleners, waarmee zij samenwerken in een gezamenlijke praktijk.

De Vof voor de vrije beroepen

Een praktijk kan een onderdeel zijn in een groter geheel, zoals een maatschap van cardiologen binnen een ziekenhuis, of een zelfstandige zorginstelling, zoals een fysiotherapeutenpraktijk. In dit laatste geval treedt men ook naar buiten onder de gezamenlijke naam en dan wordt duidelijk dat het onderscheid tussen een vennootschap onder firma en een maatschap vrij klein is; beide zijn contracten tot winstdeling onder een gezamenlijke naam, maar de vof is bedoeld voor bedrijven en de maatschap voor de vrije beroepen. Een ander belangrijk onderscheid is dat de maten in privé aan te spreken zijn op gelijke delen van de schuld van een maatschap, terwijl de vennoten elk aan te spreken zijn op de gehele schuld van een vof; een prettig verschil voor de beroepsbeoefenaren dus. Maar de kern van beide vormen, is dat het eigenlijk gewoon een overeenkomst is en het uitgangspunt is dan ook contractsvrijheid. Toch wordt er ten behoeve van maatschapsovereenkomsten veel gewerkt met modellen, omdat gebleken is dat bepaalde zaken geregeld moeten zijn om conflicten te voorkomen.

Verantwoordelijkheden en winstverdeling

In een maatschapsovereenkomst moet worden bepaald hoe de verantwoordelijkheden verdeeld zijn. Als de maten telkens op elkaar wachten, zal de praktijk niet tot bloei komen. Daarnaast dient er een inkomstenverdeling te worden vastgesteld. Daarbij kan gekozen worden voor de kostenmaatschap; in dit model deelt men de kosten, maar draait ieder zijn eigen cliënten. Het is daarmee erg onwaarschijnlijk dat er ruzie ontstaat over het feit dat de ene maat meer uren draait dan de ander; men ontvangt zelf de beloning voor het eigen harde werk. Nadeel van de kostenmaatschap is echter, dat er niet gekomen kan worden tot een optimale werkverdeling. Immers, de ene maat is wellicht veel beter in het creëren van naamsbekendheid en het binnenhalen van klanten, terwijl een ander floreert door uitsluitend zeer goede zorg te verlenen. De beste sleutel tot inkomstenverdeling hangt dus logischerwijs samen met de gemaakte keuzes ten aanzien van de verdeling van verantwoordelijkheden.

Besluitvorming en opzegging

Belangrijk is voorts dat er afspraken worden gemaakt over de beslissingsbevoegdheid. Mogen nieuwe maten uitsluitend toetreden als iedereen ermee instemt? Dat klinkt redelijk; men moet immers goed met elkaar overweg kunnen. Anderzijds wordt zo aan iedereen een veto gegeven ten aanzien van uitbreiding van de praktijk. Ook belangrijk is de opzeggingsregeling. Omdat de maatschap eigenlijk een contract is, leidt de opzegging of het overlijden van een van de maten ertoe dat de gehele maatschap verdwijnt, tenzij er vooraf andere afspraken zijn gemaakt. Gebruikelijk is daarom het beding dat bij uittreding van een van de maten, de maatschap door de overigen wordt voortgezet. De vraag is of de vertrekkende maat dan zijn eigen cliënten mag en kan meenemen, of dat hij een betaling ontvangt. Wordt er afgerekend, dan moet men zich tevoren afvragen, of er op dat moment voldoende vermogen beschikbaar zal zijn, of dat er een betalingsregeling mag worden getroffen met de uittreder. Door dit te bespreken op het moment dat er geen conflict is en dus nog niet duidelijk is wie de uittreder zal zijn, is het makkelijker om tot eerlijke afspraken te komen. Belangrijk is tot slot, om vast te leggen of de maatschap aan een enkele maat kan opzeggen, onder welke voorwaarden en vooral; met hoeveel stemmen. En vergeet vooral niet om vast te leggen binnen welk gebied de vertrekkende maat al dan niet mag concurreren.

Per ongeluk een maatschap

Tot slot is het belangrijk om te weten dat een maatschap kan ontstaan zonder dat er een contract gesloten is. In een beroemde uitspraak van de Hoge Raad, over de Astense Dierenartsenpraktijk, werd geoordeeld dat ook zonder schriftelijke overeenkomst een maatschap tot stand kan zijn gekomen. Dit volgt dan uit de feitelijke situatie; hetgeen partijen over en weer tegen elkaar gezegd hebben, hun gedragingen en verdeling van de winst. In dat concrete geval, was een aantal dierenartsen eerst in loondienst, maar deelden zij later in de winst. Door die winstdeling ontstond een maatschap die ertoe leidde dat ze ook rechten hadden gekregen ten aanzien van de goodwill van de gehele dierenartsenpraktijk. Is dat in uw geval niet de bedoeling, dan is het dus zaak om in een contract op te nemen dat partijen expliciet niet beogen een maatschap te vormen. Mr. Dr. Vlieger helpt u er graag bij.